פסק-דין בתיק ת"א 65866/04

תביעה ותביעה שכנגד, שעניינן הסכם מכר מניות של חברת מרכז הסקווש הישראלי בע"מ. המחלוקת בין הצדדים נוגעת ליתרת התמורה החוזית, שהתובעת טוענת כי לא שולמה על ידי הנתבעים. הנתבעים מצידם טוענים בכתב הגנתם ובתביעה שכנגד, כי נפלו קורבן לתרמית ומצגי שווא מצד התובעת.

העובדות:

בין התובעת לבין הנתבעת 1 נחתם הסכם ביום 6.2.03 ותוספת להסכם ביום 12.2.03 (להלן: "הסכם המכר"). בהסכם המכר התחייבה התובעת למכור  מניות לנתבעת, אשר היוו את כל הון המניות המונפק והנפרע של חברת מרכז הסווקש (נספחים א1 ו-א2 לתצהיר מנהל התובעת, מר אייזיק בלוך).

תמורת המניות התחייבה הנתבעת לשלם לתובעת סך של 185,000$.

אין מחלוקת, כי הנתבעת שילמה  את התשלומים כדלקמן: ביום 12.2.03 סך של 35,000$, ביום 3.9.03 סך של 10,000$, ביום 30.9.03 סך של 10,000$ וביום 5.7.04 סך של 7,500$.

התביעה הוגשה בגין היתרה שלא שולמה על ידי הנתבעת בסך של 122,500$, אשר לדברי התובעת, מועד תשלומם חלף זה מכבר.

נתבעים 2 ו-3, ערבו באופן אישי (ביחד ולחוד) לכל התחייבויותיה הכספיות של הנתבעת לפי סעיף 1.2 להסכם הנ"ל, וחתמו לצורך כך על כתב ערבות, בנוסח המופיע בשולי ההסכם.

בין הצדדים הוסכם בסעיף 7.8 להסכם, כי להבטחת ביצוע כל ההתחייבויות "ישעבד הקונה לאלתר 40% מכלל הון המניות המוצא בחברה... בשעבוד ראשון לטובת ב.ק.ק חולון בע"מ".

אין מחלוקת, כי שעבוד המניות לא בוצע בסופו של דבר.

טענות התובעת:

התביעה הוגשה בגין יתרת הסכום המוסכמת, שלא שולמה עד עצם היום הזה. לדברי התובעת, הנתבעים התחמקו מתשלום חובם ונקטו כל מהלך כדי לסכל את ההסכם ואת עסקת השעבוד והעברת המניות.

טענות הנתבעים והתובעים שכנגד:

הנתבעים טענו בכתב הגנתם, כי נפלו קרבן למצגי שווא ולהטעיה מכוונת מצידה של התובעת. לדבריהם, מדובר בעסקה אשר עובדותיה היו ידועות לתובעת, אך הוסתרו מן הנתבעים, במסווה של הסתמכות על חוות דעת משפטית, לפיה העסקה דנן הינה "עסקת מניות", אשר  במסגרתה נרכש עסק בלבד (מועדון הסקווש), ולא במכירת נכס מקרקעין או זכות במקרקעין.

הנתבעים טוענים, כי לאחר חתימת ההסכם, הוברר להם כי בפועל מדובר בעסקת חכירה, שנכרתה קודם לכן בין עיריית הרצליה לבין מנהל מקרקעי ישראל (ממ"י). לטענתם, במועד עריכת הסכם החכירה עם העירייה, בשנת 1981, העירייה כלל לא דיווחה על העסקה לרשויות המס, ואף לא עשתה כן במשך 22 שנים לאחר ביצוע העסקה.

כתוצאה מכך, טוענים הנתבעים והתובעים שכנגד, כי לתובעת לא היתה אפשרות להתקשר בעסקת המכר עימם, וכי יעברו עוד שנים רבות עד שזכויות החכירה המיועדות בקרקע הנדונה, אשר נרכשה על ידם, יירשמו בלשכת רישום המקרקעין על שמה של החברה.

עוד טוענים הנתבעים, כי נגרמו להם נזקים כספיים, כתוצאה מהמצגים הכוזבים של התובעת, בסך כולל של 150,000$, והם מקזזים בזה את נזקיהם מיתרת התשלומים אשר היה עליהם לשלם לתובעת על פי הסכם המכר.

בכתב התביעה שכנגד פורטו נזקיהם של התובעים שכנגד, ובית המשפט התבקש לאשר להם קיזוז של אותם נזקים, בדרך של הפחתת סך של 150,000$ מסך כל הסכומים שהיה עליהם לשלם לתובעת.

מהות ההסכם:

בתצהיריהם ובעדותם בבית המשפט, הציגו הצדדים עמדות שונות באשר למהות הסכם המכר שנכרת ביניהם.